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中荣印刷集团股份有限公司发行保荐书

发布日期:2021-09-25 21:11   来源:未知   阅读:

  3-1-2-1关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:华林证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)接受中荣印刷集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“中荣股份”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

  2.本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

  3.本发行保荐书如无特别说明,相关用语具有与《中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书(申报稿)》中相同的含义。

  4.3-1-2-2第一节本次证券发行基本情况一、保荐代表人及其他项目人员情况成员姓名保荐业务执业情况保荐代表人张敏涛曾负责或参与祥源新材(300980)、冰川网络(300533)、爱康科技(002610)、美盛文化(002699)等IPO项目,华伍股份(300095)非公开发行项目,智慧松德(300173)重大资产重组项目,今天国际(300532)可转债项目。

  5.韩志强曾负责或参与芯朋微(688508)IPO项目、麦格米特(002851)重大资产重组项目。

  6.项目协办人张婧曾负责或参与祥源新材(300980)IPO项目、芯朋微(688508)IPO项目、今天国际(300532)可转债项目项目组其他成员谢胜军、柯润霖、袁卓、王调育二、发行人基本情况公司名称:中荣印刷集团股份有限公司注册地址:中山市火炬开发区沿江东三路28号注册资本:人民币144,827,560.00元法定代表人:黄焕然成立日期:1990年4月25日联系电话传真号码经营范围:包装装潢印刷品印刷(凭许可证经营);其他印刷品印刷(凭许可证经营);产品包装服务;食品用纸包装制造、容器制品的制造(凭许可证经营)、印刷包装技术研究开发和工业设计。

  7.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;根据粤府办【2014】24号文件,上述经营范围涉及:印刷品印刷等事项。

  9.)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3-1-2-3证券发行类型:股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市三、保荐机构与发行人的关系本保荐机构与发行人不存在下列情形:(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  10.四、保荐机构内部审核程序及内核意见(一)内部审核程序本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核程序:1、立项审核:2020年10月27日,本保荐机构对本项目立项进行了内部审核,同意立项。

  11.2、内部核查部门审核:2021年1月4日至8日,本保荐机构综合质控部和内核部对发行人申请文件及工作底稿进行了现场审核,并形成了审核报告。

  13.3、问核:2021年1月22日,本保荐机构保荐业务部门负责人和内核部负责人对该项目的拟签字保荐代表人张敏涛、韩志强进行了问核,并形成了问核意见。

  14.3-1-2-4本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。

  15.4、内核小组审核:本保荐机构内核小组于2021年1月27日召开内核会议,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。

  16.在内核会议上,内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市存在问题及风险进行了讨论,项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。

  本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

  (二)内核意见本保荐机构内核会议经充分讨论,形成如下意见:发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求,相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意向深圳证券交易所报送中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。

  3-1-2-5第二节保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。

  本保荐机构就如下事项做出承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行并在创业板上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会或深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规采取的监管措施;9、遵守中国证监会规定的其他事项。

  3-1-2-6第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。

  一、关于本次证券发行的决策程序1、发行人于2020年12月15日召开第二届董事会第五次会议,对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案及其他必须明确的事项作出了决议。

  2、发行人于2020年12月30日召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议,包括:本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

  经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

  二、关于《证券法》规定的发行条件发行人具备《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件:1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构;本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录,查阅了三会议事规则及各项业务规章制度,现场查看了各职能部门运行情况,取得了会计师出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》,确认发行人具备健全且运行良好的组织机构。

  2、发行人具有持续经营能力;本保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告以及主要资产明细、重大商务合同,实地查看了发行人生产经营情况,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人具有持续经营能力。

  3-1-2-73、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;本保荐机构查阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2021〕7-647号标准无保留意见的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面符合企业会计准则的规定编制,公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

  4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

  本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的网站、政府部门网站,取得了相关部门出具的证明文件,取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺,并与相关人员进行了沟通,确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

  三、关于《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件、查证过程及事实依据1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成立于1990年4月25日的有限责任公司,并于2016年11月11日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,发行人依法设立,且持续经营三年以上。

  本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会(股东会)决议、会议记录及相关制度文件,确认发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  2、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范;根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2021〕7-647号标准无保留意见的《审计报告》,确认发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

  本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,访谈了发行人董事、监事、3-1-2-8高级管理人员,与会计师进行了沟通,取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师出具的天健审〔2021〕7-648号无保留结论的《内部控制的鉴证报告》,确认发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

  3、关于业务完整性及独立持续经营能力(1)本保荐机构对发行人的主要资产情况、生产经营情况、高管履职情况、财务核算体系、股权结构、控股股东及实际控制人情况、同业竞争及关联交易情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查,确认发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  (2)本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会(股东会)决议和记录,查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

  本保荐机构查阅了工商登记文件,历次董事会决议、股东大会(股东会)决议、历次股权转让合同,取得了发行人主要股东的声明文件,确认控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,发行人最近2年实际控制人均为黄焕然,没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  (3)本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件、中国人民银行征信系统关于公司的信用报告,查询了相关政府部门网站,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  3-1-2-94、关于合法合规情况(1)本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地查看了发行人生产经营场所,确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

  (2)本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的网站、政府部门网站,取得了相关部门出具的证明文件,取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺,并与相关人员进行了沟通,确认最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  (3)本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的网站、政府部门网站,访谈发行人董事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件,确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  四、关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况本保荐机构查阅了发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及章程,查阅了中国证券投资基金业协会网站,确认发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序,符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求。

  五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况经核查,本保荐机构认为:财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日,发行人主要经营情况正常,未发生影响投资者判断的重大事项。

  3-1-2-10六、发行人存在的主要风险通过尽职调查,本保荐机构认为发行人面临如下主要风险:(一)经营风险1、主要原材料价格波动的风险公司的直接材料主要为白板纸、白卡纸等原纸制品。

  报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为67.01%、68.57%、68.23%和68.16%。

  随着去产能、供给侧改革等政策的不断推进,环保政策持续趋严,落后产能逐步被淘汰,加上国内近几年对进口废纸(白板纸主要的生产材料)的政策趋严,2021年起实施禁止进口废纸政策,且2020年初爆发的新冠肺炎疫情对全球经济和产业格局产生了重大影响,纸品价格在报告期内出现较大幅度波动。

  注:单位为元/吨;数据来源于纸业联讯;白板纸以东莞玖龙250g白板纸广东平均价为例,白卡纸以红塔仁恒250g白卡纸和山东博汇250g白卡纸广东地区的均价为例2020年7月以来,公司主要原材料纸张价格开始持续上涨,尽管2021年4-5月价格开始有所回落,但仍然处于较高水平。

  原材料价格的变化对公司毛利率影响较大,若销售价格等其他因素不变,即发行人完全无法将原材料价格上涨传递至下游客户的情况下,纸张价格每上涨1%,公司的毛利率将下降约0.30%。

  3-1-2-11虽然公司与主要客户合作时间较长,也存在一定的调价机制,但是若公司无法将原材料价格上涨的影响及时并全部转嫁至下游客户,短期内将影响公司生产成本,造成公司产品毛利率的波动,进而对公司的经营情况构成较大影响。

  2、市场竞争风险权威杂志《印刷经理人》发布的《2020中国印刷包装企业100强排行榜》数据显示,我国百强印刷企业2019年的销售收入总值为1,375亿元,约占全国印刷业总产值的10.58%,规模以上企业占比较低,包装行业集中度不高,行业竞争激烈。

  同时,我国作为最具发展潜力的包装市场,越来越多的外资企业进入中国,行业市场竞争加剧。

  尽管公司与现有客户的合作关系稳定,但若公司未来技术水平、服务质量、及时响应能力以及持续创新能力不能够随着行业发展而提高,将会导致公司的竞争力下降,丧失了主要客户的市场份额或扩大其他行业市场份额的策略受阻,从而对公司的经营业绩构成不利影响。

  3、公司业务增长导致的管理风险报告期内,公司业务规模稳步增长,2018-2020年,公司营业收入的复合增长率为7.42%。

  截至本发行保荐书出具之日,公司及下属子公司共拥有中山、天津、昆山及沈阳4个生产基地,本次募投项目达产后,公司产能将大幅上升。

  随着公司业务规模不断扩张,尤其是本次募集资金投资项目实施后,公司将面临管理水平、人力资源、技术研发及市场开拓等多方面挑战。

  如果公司的管理水平、人才培养、研发实力及市场拓展不能适应公司规模逐步提升的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将可能削弱公司的市场竞争力。

  伴随着国内产业结构升级、经济结构调整,国内劳动力招聘难度及人力成本随经济增长持续上升,对公司的盈利水平构成较大的影响。

  同时,随着市场竞争加剧,公司通过提升产品价格来消化成本的难度逐渐增大,从而会进一步压缩公司的利润空间。

  3-1-2-12(二)财务风险1、短期偿债风险为进一步扩大生产规模,改善公司智能制造水平,提升客户服务能力,报告期内,公司基于产能扩建、信息化系统升级改造等项目,在中山、天津及沈阳投建了新厂房并新购金额较高的印刷机等生产设备,对应厂房及机器设备等非流动资产投入合计达4.76亿元。

  由于非流动性资产投入金额较大,公司负债金额较高,流动比率、速动比率相对较低,资产负债率(母公司)相对较高,存在一定的短期偿债风险。

  若发行人或子公司高新技术企业资格不能持续获得,或者高新技术企业所得税或研发费用加计扣除的税收优惠幅度减少或取消,将对发行人的盈利能力产生一定的不利影响。

  报告期各期,公司计入当期损益的政府补助金额分别为886.95万元、1,439.72万元、1,231.23万元和873.57万元,占当期利润总额的比例分别为6.47%、7.15%、5.80%和8.02%。

  虽然政府补助计入发行人非经常性损益,但政府补助的波动仍可能对公司的净利润、现金流产生一定的不利影响。

  3、净资产收益率下降风险本次公开发行股票完成之后,公司净资产规模将大幅度提高,由于募集资金投资项目从建设到达产需要一定的时间,上市后短期内可能会出现净资产收益率较上市前下降的风险。

  3-1-2-13(三)技术和产品创新风险随着纸制印刷包装的市场竞争日趋激烈,公司在未来能否保持较强的开发具有创意性产品的能力,从而持续维系宝洁、好丽友、玛氏、飞利浦、亿滋、雀巢、维达等国际国内知名客户的合作关系仍存在一定不确定性。

  同时,公司也存在未来核心技术发展速度不及行业技术变革速度的可能,导致公司产品竞争力下降和客户订单减少的情形。

  (四)对主要客户依赖的风险公司的主要客户为日化、食品保健品、消费电子等快速消费品行业的企业。

  报告期内,公司第一大客户为宝洁,公司向其销售金额分别为45,637.81万元、48,476.26万元、47,581.07万元和23,329.23万元,占同期营业收入的比例分别为24.19%、23.50%、21.86%和19.55%,占比相对较高。

  由于公司对宝洁及其他主要客户的销售占比较高,在未来的业务发展中,如果发生部分主要客户特别是宝洁不再与公司合作,或者由于其业务发展或采购策略等的变化向公司的采购量大幅下降,将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

  (五)包装行业面临的政策风险为了建设资源节约型、环境友好型社会,中国政府一直在推行限制商品过度包装的政策。

  国家标准化管理委员会于2009年制定并要求2010年开始实施的《限制商品过度包装要求食品和化妆品》(GB23350-2009)的国家标准,于2017年就修订前述标准公开征求了意见,希望进一步解决食品和化妆品的过度包装问题。

  随着国家对环境保护的日益重视,加上社会对限制过度包装的呼声日益强烈,国家制定标准更严厉、实施范围更广泛的限制产品包装的政策趋势越发明显。

  3-1-2-14如果国家出台严厉的政策对产品包装进行限制或规范,将可能使日化行业食品及保健品行业、消费电子行业等行业的产品包装材料的需求数量和价值显著降低,从而对包括公司在内的众多包装行业内企业造成重大不利影响。

  (六)募集资金投资项目风险1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险实施产能扩建、信息化系统升级改造及研发中心建设等募投项目能够提升公司响应客户需求的能力,但同时也对公司市场拓展能力提出更高要求。

  在超过三十年的经营中,公司凭借稳定的产品质量及优质的服务水平,获得了众多高端消费品行业知名企业的认可,市场地位不断提升,市场规模稳步增大。

  尽管超过三十年的发展历程证实了公司优秀的客户开发和维护能力,但也不排除竞争对手的发展、市场容量的变化、下游客户产品需求的变动以及营销渠道开拓措施不利等因素导致公司募集资金投资项目出现产能过剩或者毛利率大幅低于正常水平等不利因素,从而导致募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。

  2、固定资产折旧大幅度增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产及无形资产等规模预计将增加46,890.33万元,年新增折旧及摊销费用合计约4,442.91万元,约占发行人2020年利润总额的20.93%。

  虽然募集资金投资项目预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧及摊销费用的增加,但如果项目达产后未能实现预期收益,则公司面临由于固定资产折旧大幅度增加而导致利润下滑的风险。

  (七)大额现金分红不可持续的风险2018年度、2019年度和2020年度,公司支付的现金股利分别为2,948.29万元、2,896.55万元和10,137.93万元。

  公司最近三年支付的现金股利占2018-2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润累计数的比例为33.36%。

  报告期内公司经营活动现金流情况较好,资产负债率逐步降低,现金分红比例相对较高。

  根据上市后适用的《公司章程(草案)》规定,“公司当年应当采取现金方3-1-2-15式分配股利,每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定”。

  上市后由于存在募投项目等重大资金支出以及其他可能的资金需求,可能出现未来公司现金分红比例低于报告期内现金分红比例的情况,从而存在报告期内大额现金分红不可持续的风险。

  (八)发行失败的风险根据相关法规要求,若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求,本次发行应该中止。

  若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者存在其他影响发行的不利条件,或将会出现发行失败的风险。

  (九)实际控制人控制的风险本次发行前,黄焕然间接控制本公司56.01%的股权,为本公司实际控制人。

  虽然本公司建立了“三会”议事规则、关联交易管理制度、独立董事制度等各项制度,但实际控制人仍可能利用其对本公司的控制地位、通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司经营决策、投资方向、重要人事安排等进行不当控制,从而给公司的生产经营及其他股东的利益带来损失的风险。

  (十)本次发行股票摊薄即期回报的风险公司总股本为14,482.76万股,本次预计发行股份数量为4,830.00万股,预计发行完成后公司总股本将增至19,312.76万股,增加33.35%。

  截至2021年6月30日,公司归属于母公司股东的所有者权益为118,501.19万元。

  由于募集资金投资项目的效益需要在实施过程中逐步体现,公司短期内每股收益、净资产收益率等即期回报指标将会下降。

  七、发行人的发展前景3-1-2-16公司自成立以来,一直专注于纸制印刷包装业务,已成为快速消费品市场纸制印刷包装行业的领跑者。

  公司已与十余家全球500强企业及三十余家国内知名企业建立长期合作伙伴关系。

  公司位列《2017中国印刷包装企业100强排行榜》中第17位,为国内规模较大的纸质包装印刷企业。

  经过多年的发展公司在客户资源、核心技术、多区域运营等方面积累较多的竞争优势,具体情况如下:(一)优质的大客户优势公司的客户群体主要为快速消费品和消费电子行业中的国内外知名企业,公司目前已进入的主要行业及部分合作品牌情况如下:细分行业合作品牌化妆品口腔护理个人及家庭护理3-1-2-17食品保健品医药消费电子烟草制品酒类3-1-2-18在线教育公司的优质大客户优势为公司在行业竞争中带来以下有利条件:1、在细分领域形成品牌效应,有助于公司开拓细分领域其他客户公司已与十余家全球500强企业及多家国内外知名企业建立了合作关系,上述企业均为各细分领域的领军企业,公司在相应细分领域形成较强的品牌优势。

  在与各细分领域领先客户展开合作前,纸制印刷包装企业必须符合客户一系列严格的供应商选择标准,并需要通过长时间的考察程序。

  在与这些客户的合作过程中,公司积极吸收先进的生产和管理经验,通过在细分领域的持续深耕细作及创新投入,公司已在日化、食品、保健品、电子、医药等细分领域的印刷包装行业形成了自己的品牌效益,有助于公司开拓细分领域其他客户。

  在日化行业,公司与口腔护理品牌中的黑人、佳洁士、高露洁、冷酸灵、纳美等保持长期合作关系,并且是宝洁、高露洁、好来化工、欧莱雅等公司认证的合格供应商;在食品及保健品行业,企业与雀巢、亿滋、玛氏、汤臣倍健等建立了长期合作关系;在电子行业,公司服务的客户包括小家电及个人护理电器领域的飞利浦、家庭娱乐及音像领域的佳能以及电子烟领域的英美烟草等;在医药领域,公司已与拜耳、同仁堂、中新药业、万通药业、华北制药等开展合作并提供包装服务。

  2、与国内外知名品牌客户持续合作,推动公司收入稳步增长公司已与多家国内外知名企业建立合作关系,其中国际知名品牌客户包括宝洁、好丽友、玛氏、飞利浦、雀巢、亿滋、高露洁、好来化工、英美烟草等,国内知名品牌及客户包括维达纸业、汤臣倍健、冷酸灵、安克、伊利等。

  该类国内外知名品牌客户产品种类齐全、收入规模大,属于各自行业市场发展的引领者。

  发行人与国内外知名品牌客户保持着长期的友好合作伙伴关系,公司营业收入随着下游客户市场的规模增大而同步增长。

  报告期内,已与发行人合作15年以上的客户包括宝洁、好丽友、玛氏、雀巢、飞利浦、亿滋、维达纸业等国际国内知名品牌客户,该类客户对公司营业收3-1-2-19入的平均贡献率超过50%。

  3、接收行业前沿信息,保持管理、生产技术水平领先公司的下游客户多为国内外知名企业。

  在该单品合作稳定、产品质量和服务得到客户认可后,双方合作逐步扩大到某一品类,进一步覆盖至多个品类,直至参与到下游客户的新产品包装设计开发过程中。

  通过和国内外大客户合作,发行人有机会了解并掌握快速消费品、消费电子市场不同细分领域对包装物的市场需求特征,如日化领域的色彩管理要求、食品领域的材料安全需求、消费电子的结构韧性要求等。

  国内外大客户的高端需求推动发行人加深对快速消费品、消费电子行业前沿发展的理解,并不断更新和提升管理、生产技术水平。

  4、把握市场机遇,快速拓展新兴行业、领域公司从成立之初,即与国内外知名客户开展合作,按照高标准、高水平的要求进行公司治理、经营及建设。

  经过近三十年与国内外客户的持续合作,公司已形成一整套完善的管理、研发、生产、供应链体系,建立了从上至下多层次、多方位的营销服务网络,能够快速响应客户、市场的变化及满足相应需求。

  以上能力使得公司在新兴行业、领域兴起时,能够快速把握市场机遇,调动公司力量进行研发工作,并通过营销服务和生产体系的配合,迅速切入到相关行业、领域,把握先机。

  近年来,公司已拓展智能穿戴、电子烟、在线教育等多个新兴行业、领域,借助新拓展领域的迅速发展,也将带动公司未来业绩持续提升。

  (二)具备前瞻性的技术研发及创意设计优势通过在纸制包装行业超过三十年的研发投入,公司掌握了印刷行业一系列的核心技术,并具备了独特的创意设计能力,并通过生产技术和经验的积累,具备了较强的研发和技术优势,具体情况如下:1、通过持续的研发投入,掌握了一系列生产的核心技术公司一直非常重视研发活动,每年投入较大规模资金进行研发活动。

  截至报告期末,公司及下属子公司拥有有效使用的专利225项,其中发明专利15项,外观设计2项,实用新型专利208项。

  公司已经掌握或应用了柔版印刷技术、数3-1-2-20字印刷技术、云数据自动配色系统、网络印刷系统等具备较高技术先进性的核心技术。

  具体情况如下:技术名称技术先进性柔版印刷技术通过在高速柔版设备上加装喷码、分通道小盒检验+剔除的装置技术,赋予了柔版印刷机只需一次上机,即可实现印刷、喷码、双定位金属转印、C2、UV光哑油、逆向磨砂、击凹凸、模切等多工艺组合,具有提高效率、环保、节能、节约成本、套印精度高等特点,具有一定的技术壁垒,曾获得广东省轻工业联合会科技进步二等奖。

  数字印刷技术基于数字喷墨技术与传统的胶印间接印刷技术,形成独特的纳米间接喷墨技术,该技术结合了喷墨印刷和胶印的优点,在印刷质量、印刷速度、印刷幅面、印刷介质和印刷成本上全面突破,使数字印刷的速度达到6500张/h,墨层厚度约为5微米,具有低成本、低能耗、零排放的特点。

  云数据自动配色系统通过配色测量仪器测量出待匹配色样的反射率光谱数据,将其输入计算机中,并利用存储在计算机内的油墨颜色数据库和相关配色软件,对待匹配油墨色样的相关颜色测量数据进行处理,计算机软件经过计算、迭代修正、调配专色,筛选并输出符合标准色样要求的油墨配方,自动配色得以完成。

  网络印刷系统基于现代通讯、计算机、印刷技术、物流体系建立起来的一种远程网络印刷服务。

  通过网络接单,实现平台在线设计、沟通及文件上传,自动印前处理,自动化生产作业流程、生产管理集成控制、数字媒体资源统一管理等一系列网络化的印刷服务。

  网络印刷能够实现个性化定制、随时下单、快速交货,具有节约生产成本的优点。

  2、引领行业的创意设计能力,获得客户、市场及行业的高度认可经过超过三十年在印刷包装行业的精耕细作,公司已形成以市场需求为导向的研发设计体系。

  基于对市场需求的深刻理解和通过与国内外知名品牌客户长期合作,公司根据不同细分市场不同客户的需求,建立了按日化、食品保健品、消费电子、药品等来划分的市场需求库,更好地向客户提供定制化创意设计方案。

  公司的创意设计主要包括向客户提供平面与结构设计、生产工艺设计、材料研发设计、可溯源及防伪方案设计、色彩管理等。

  具体如下:阶段内容增值服务样品试制平面与结构设计基于下游客户的品牌定位、市场营销策略,公司借助PDM/PLM平台,提供涵盖形象设计、结构生产工艺设计3-1-2-21阶段内容增值服务材料研发设计、原材料材质、配套生产工艺的全套解决方案。

  同时,系统化管理不同行业客户的需求并形成数据库,提升方案与客户需求的契合度。

  可溯源及防伪方案连续生产色彩管理包括文件分色、颜色模拟、数字配色及专色管理。

  公司通过色彩管理可保证在连续生产过程中,不同材料、不同时点和不同区域生产的包装物成色连贯并保持一致,助力企业树立品牌形象。

  报告期内,公司提供的创意设计获得了宝洁、高露洁、玛氏、雀巢、亿滋、汤臣倍健、飞利浦、英美烟草等国际国内知名客户的广泛认可,并与部分客户在其德国法兰克福、荷兰德拉赫滕和美国波士顿、辛辛那提等地的国际研发中心进行合作开发,增强并展现了公司在部分细分领域的前瞻性研发能力。

  报告期内,由公司主导创意设计的产品比例约为30%,同时公司多款产品创意设计获得了广东之星创意大赛银奖和铜奖、Pentawards(全球包装设计大奖赛)国际设计银奖以及iF设计奖和红点设计奖等多个国内外知名创意设计类奖项。

  (三)智能化、专业化生产及多区域运营优势1、智能制造及管理,极大提高了公司效率应“中国制造2025”的发展趋势,公司多年来持续投入智能制造及管理的升级改造,陆续引入了ERP、CRM、PDM、MES、WMS、SRM、BPM等一系列管理软件,形成了从客户管理、产品开发、制程控制到财务管理的完善闭环管理体系。

  依托以上信息化系统,公司积极探索上下游生态链的互联互通,在业内率先实现了远程自主产品开发、上游需求数字化对接等技术的突破。

  极大的提高了公司对市场需求的预测性,从而有效提高物流和资金流的资源配置效率。

  与此同时,公司近年来加大力度投入在硬件升级上,2018年落成投产的中山新工厂,融合了印刷行业特点和工业4.0设计理念,大量使用了业内先进技术;如高密集无人自动库、机械码垛、自动物流系统、AGV等等。

  通过定制的智能生产管理软件的整合,有效的实现了从物料入仓、生产过程到成品出库的一码全流程可视化管理,大幅提升了生产效率和交付准时率。

  2018年,公司中山新工厂被工业和信息化部评选为“智能制造试点示范项目3-1-2-22(高档纸制品包装智能制造)”、被国家新闻出版署评选为“印刷智能制造试点示范项目”。

  2、专业化的产线设计能力,满足不同客户的差异化需求通过多年的行业积累,公司已经掌握了依照产品特点灵活进行产线配套设计的专业技术。

  目前公司已开发并拥有三大生产平台及延伸的工艺配套技术:针对产品小批量、多批次生产及快速交付设计的高速数码印刷平台;针对产品表面效果要求丰富的平印及配套后道工艺生产平台;针对产品大批量、规模化生产的柔版一体化生产平台。

  公司的专业化产线设计能力能高效应对不同特性产品对于速度、品质及其他差异化需求。

  同时,公司拥有折叠彩盒、礼盒、坑盒等多类别产品生产线,充分满足了客户对产品多样性及个性化的要求。

  3、多区域运营优势为更好地覆盖及服务不同区域的客户,配套集团客户在多地子公司的采购需求,公司在中山、天津、昆山及沈阳设立了四个生产基地,覆盖华南、华北、华东和东北等主要区域。

  公司实行集团集中就近采购、多地就近生产服务的模式,公司多区域运营可以快速、及时响应重要客户跨区域的采购需求,形成了就近采购、就近生产、就近交货的能力,大大降低了采购、生产、物流和库存成本,提高了公司的竞争力并有利于进一步巩固与客户的长期合作伙伴关系。

  3-1-2-23(四)完善的高品质质量管理体系优势为更好地服务国内外知名品牌客户,公司始终秉承高质量的产品战略。

  公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、FSC森林管理体系及FSSC22000食品安全认证体系等一整套完善的质量控制体系认证,取得了食品包装工业生产许可证、防伪标识工业生产许可证等,建立了系统化﹑规范化的质量管控体系。

  公司内部通过建立严格的作业标准、持续改进生产方法、智能化质量管理手段、完善的员工培训系统及技术技能认证体系等方式,持续提升对产品和服务质量的管理能力,并将质量文化作为公司企业文化的重要组成部分。

  经过多年的践行及积累,公司产品和服务质量在业界享有较高的声誉,这成为公司持续赢得高端品牌客户长期信赖的很重要因素。

  稳定的高品质质量管理体系获得了客户及行业的高度认可,建立了公司优质产品生产和品质管控能力的优势。

  (五)人才及管理优势在人才管理方面,公司坚持“以人为本”,实行科学有效的内部培养与外部引进相结合的模式,组建自身的管理层团队和专业技术人才队伍。

  1、内部培养结合外部引进,形成优势互补公司的关键管理人员既有内部培养,也有外部引进。

  如公司董事长兼总经理黄焕然、董事兼副总经理张志华、董事林沛辉和周淑瑜均从事印刷生产经营均超过三十年,积累了丰富的印刷行业管理经验及广泛的市场和社会资源,准确把握市场需求,不断带领公司进行生产和管理创新。

  如公司董事兼副总经理杨建明和赵成华均从国际知名企业引进至公司的关键管理岗位。

  外部优秀人才的引进可以为公司注入新鲜思想,帮助公司吸收其他企业优秀的生产和管理经验,促进公司管理能力进一步提升。

  3-1-2-24通过内部培养和外部引进相结合的人才战略,公司已形成优势互补的良好人力资源格局,建立了高水平的人才和管理层队伍,提升公司的综合竞争能力。

  2、引入外部管理咨询机构,打造企业国际化的管理思维和服务能力为实现长期可持续发展,公司借助外部管理咨询机构的力量,对公司绩效管理、组织设计、战略落地、战略解码等方面进行探讨和提升。

  2020年公司引入外部管理咨询机构德勤,开展公司战略执行与组织能力提升项目的合作。

  形成公司以客户为中心、协同效益最大化、敏捷高效的产销研运作平台,并充分发挥总部价值,通过有效授权与风险监控的平衡,构建员工与企业同成长的事业共同体机制。

  3、设立培训学院,全员参与继续教育依托发行人超过三十年的行业实践及积累的管理经验,2012年经公司内部审议通过,公司在集团层面设立中荣印刷管理培训学院。

  通过组织外部优秀讲师、内部管理者及专业骨干授课的方式,对公司在职人员和管理培训生开展轮训和培训教育。

  在公司内部建立全员持续教育的管理机制的同时,公司积极与行业高校进行联合办学等方式的合作。

  目前发行人子公司天津中荣已成为北京印刷学院、天津科技大学、天津职业大学、兰州石化职业技术学院等十几所院校的校外实践教育基地,也是天津企业培训中心之一,有助于为包装印刷行业培育新一代优秀人才。

  继续教育管理机制和体系的建立为公司人才资源的储备和积累发挥着重要的作用(六)绿色环保优势随着绿色环保意识不断深入,公司积极实施绿色印刷、清洁生产,从源头管理、过程控制、末端治理入手,推行可持续发展道路。

  源头管理上,公司从创意设计着手,推行绿色设计理念,减少塑料材料的应用,此外公司推广使用水性胶水、水性油墨、大豆油墨等易降解材料;过程控制上,公司推行清洁生产、7S管理,引进柔版印刷设备、引进澜达纳米水性印刷设备、CTP数字制版设备,计算机配色系统及节墨软件等工程技术,在生产过程中使用LEDUV印刷等工艺减少各生产环节的能耗及污染;末端治理上,将生产3-1-2-25过程中会产生少量VOCs废气及其他污染物通过安装清废设备处理、安排具备资质的处理机构定期回收等措施降低污染物对环境的影响。

  八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的情况经核查,本保荐机构认为:发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  九、保荐机构关于聘请第三方行为的核查意见1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在发行人本次首次公开发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  2、本保荐机构关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

  经核查,发行人在本次首次公开发行股票并上市项目中聘请了本保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构。

  除此之外,由于募集资金投资项目的可行性研究需要,发行人还聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司对本次募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具了可行性研究报告。

  3、核查意见综上,本保荐机构认为,本保荐机构在发行人本次首次公开发行股票并上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计3-1-2-26师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外,聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为本次募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

  十、保荐机构推荐结论本保荐机构认为,中荣印刷集团股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件中规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件,同意担任中荣印刷集团股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

  3-1-2-27【此页无正文,为《华林证券股份有限公司关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页】项目协办人签名张婧年月日保荐代表人签名张敏涛韩志强年月日保荐业务部门负责人签名葛其明年月日内核负责人签名张晓宣年月日保荐业务负责人签名朱文瑾年月日总经理签名韦洪波年月日董事长(法定代表人)签名林立年月日保荐机构公章华林证券股份有限公司年月日3-1-2-28华林证券股份有限公司关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定,我公司授权张敏涛、韩志强担任中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人,负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

  (以下无正文)3-1-2-29【此页无正文,为《华林证券股份有限公司关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签章页】保荐代表人:张敏涛韩志强法定代表人或授权代表:林立华林证券股份有限公司(公章)年月日第一节本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其他项目人员情况 二、发行人基本情况 三、保荐机构与发行人的关系 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、关于本次证券发行的决策程序 二、关于《证券法》规定的发行条件 三、关于《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件、查证过程及事实依据 四、关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 六、发行人存在的主要风险 (一)经营风险 (二)财务风险 (三)技术和产品创新风险 (四)对主要客户依赖的风险 (五)包装行业面临的政策风险 (六)募集资金投资项目风险 (七)大额现金分红不可持续的风险 (八)发行失败的风险 (九)实际控制人控制的风险 (十)本次发行股票摊薄即期回报的风险 七、发行人的发展前景 (一)优质的大客户优势 (二)具备前瞻性的技术研发及创意设计优势 (三)智能化、专业化生产及多区域运营优势 (四)完善的高品质质量管理体系优势 (五)人才及管理优势 (六)绿色环保优势 八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的情况 九、保荐机构关于聘请第三方行为的核查意见 十、保荐机构推荐结论。

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